养生息、厉兵秣马，在图取中原，就遇到东方楚国、魏国、赵国等的联合进攻。没有参与联合的国家，也不会帮助秦国，他们的意图很明显，想着坐山观虎斗、浑水摸鱼。
所以各国自然不会放弃秦国内乱这么一个千载难逢的机会，但令他们没有想到的是，随着范雎辗转进入秦国，秦国的外交策略也逐渐发生变化，从一开始的盲目对抗，发展为远交近攻、各个击破，并逐渐瓦解了东方列国的合纵策略。
恰好楚国和宣太后有旧，宣太后、魏冉以及秦昭襄王嬴稷遂商议，可以趁着楚国没有防备，先下手为强。秦国和楚国交锋的军事重镇在上庸。上庸，此时正处于秦国和楚国两国边境上，实际上应该算是楚国的土地。上庸由于北可以进取中原，南可以深入楚国，东可以驰骋江南，西可以防备川蜀，因此历来为兵家必争之地。
《尚书·牧誓》中对这一地区有相应记载，公元前1046年，商纣王暴虐，惹得民不聊生，周武王便顺天应命，挥师伐纣。周武王会同巴师八国，共同伐纣，双方在牧野大战，此刻上庸之地尚有庸国，庸国位居八国之首，与周王朝共同讨伐商朝。
春秋中期，庸人善战之名，名震天下，所以有人声称：唯庸人善战，秦楚不敌也。公元前611年，楚国发生严重的灾荒，国力大损，庸国于是趁此机会，向楚国进军，没想到当时的楚国早已经和秦国以及庸国西方的巴国联合，共同抗击来犯之敌。庸国自此国破家亡，国土也被楚、秦、巴三国瓜分。
至战国中后期，战略要地上庸，可谓在夹缝中求生。为保证自身安全，上庸之地总是朝秦暮楚，因为此时的秦楚实力相当，孰弱孰强实在难以定夺。
楚国趁着秦国经历祸乱的几年时间不断地整军备战、发展生产，此消彼长之下，楚国较之秦国，已经是势均力敌。
周赧王十一年（公元前304年），鉴于楚国的强势以及宣太后的身份，秦楚两国谈和，秦国将上庸之地还于楚国，楚分置上庸郡和汉中郡，上庸郡治上庸，汉中郡治西城（今陕西安康市）。
此后秦国和楚国围绕上庸展开了一系列外交行动。其中最为成功的，就是秦国借上庸，换取与楚国的联盟，从而分化瓦解了齐国、韩国、楚国以及魏国
（本章未完，请翻页）
的合纵之策。
但作为东方大国的齐国，在秦楚联盟后开始为本国今后的发展担心。因为楚国背弃东方，使东方力量减弱，倘若强秦压境，各国恐怕很难自保。愤怒之下，齐国纠集了韩国和魏国，三路大军气势汹汹，一起南下征讨楚国。秦国刚刚和楚国订立盟约，但在是否参战这一问题上，秦国开始犯难。因为当时的秦国刚刚经历变乱，人心思治。上