可以匡君济民，建立五霸之业，下可以割据守境，在竹帛上留下功名如果使君不愿听从，那陈登也不敢听从使君说的”北海相孔融对刘备说：“袁公路岂是担忧国家到能忘记自家的人？墓中的枯骨，又何足介意呢！今日的事，是百姓希望能托付于一个有能力的人，上天赐予而不收下，将来会追悔莫及”刘备遂领徐州牧
兴平二年（195年），曹操击败吕布，吕布投奔刘备
建安元年（196年），曹操表刘备为镇东将军，封宜城亭侯袁术率大军进攻徐州，刘备留张飞守下邳，自己率军迎击袁术，两军在盱眙、淮阴相持一个多月，各有胜负这时，张飞欲杀陶谦旧将曹豹，曹豹率众自守，并引吕布偷袭下邳，击破张飞，俘虏了刘备的妻小刘备得知后引军退还，到下邳时，军队溃散，乃收余军东取广陵，为袁术所败，转军海西，困顿至极，吏士大小相食赖东海麋竺以家财相助才得以脱困[164]刘备打算回到小沛，于是向吕布求和，吕布以刘备为豫州刺史，让他回到豫州，与自己并力攻击袁术，又将刘备的妻小以及部曲家属归还，在泗水上为刘备送行，刘备回到小沛
袁术又命纪灵率三万人攻打小沛，刘备向吕布求救吕布屯在小沛外，派人招刘备、纪灵前来，以“辕门射戟”化解此事
不久后，刘备再度召募了万余人的军队，吕布于是率军进攻小沛刘备战败，前往许都投奔曹操曹操手下的程昱、郭嘉皆称刘备有雄才，向曹操建议趁早对刘备动手，曹操不从，给与刘备兵马粮草，让刘备做豫州牧其后，人称刘备为“刘豫州”
建安二年（197年），韩暹、杨奉纵暴于徐、扬之间，刘备诱杀杨奉
建安三年（198年）春，吕布派人带着黄金到河内买马，被刘备的兵士钞掠于是，吕布派遣中郎将高顺和北地太守张辽进攻刘备，曹操虽派夏侯惇援救，但被击败九月，沛城被攻破，刘备妻小再次被掳，刘备单身逃走十月，刘备在梁国国界中与曹操相遇，于是与曹操联合进攻吕布吕布被擒后，刘备以吕布事丁原、董卓之事，劝曹操杀死吕布[251]曹操收臧霸后，曾让刘备去叫臧霸送上徐翕、毛晖（二人在兖州之乱时背叛曹操）的首级，臧霸不愿行此事，也请刘备向曹操解释[252]其后刘备与曹操回到许都，被封为左将军曹操厚待刘备，与他出则同舆，坐则同席
建安四年（199年），车骑将军董承受衣带诏，与刘备及偏将军王子服、长水校尉种辑、议郎吴硕谋诛曹操尚未行动，曹操对刘备说：“当今天下可称英雄的，只有你和我袁本初那些人，不足挂齿”刘备正在吃饭，听到这话暗吃一惊，不觉将筷子掉在地上恰巧天上打了个响
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