二军在进攻遇挫之后，不得不暂停下来等待援军。
扶桑国陆军第1、2、3、4军各路登陆后，于1904年6月20日建立“满洲军总司令部”，以大山岩元帅任
总司令，统一指挥各部。
在将近1个月的时间内，日方积极准备对旅顺的第2次进攻，专门编组了执行这项任务的第3军（第2军已奉命北上），任命乃木希典为军长。
此人甲午战争时担任旅长，曾一举攻克旅顺，对该地区熟门熟路，是第二次踏上这片土地。
第3军所配备的火炮大部分是攻城炮，准备用猛烈的炮火开路，强力撕开一条口子，为日军打开胜利之门。
在日军准备旅顺战役的时候，沙俄军队也没闲着，开始集结重兵向旅顺靠近，准备死守这一命运攸关的战略要地，无论付出多大的代价。
沙皇尼古拉二世高度关注远东战况，指示远东俄罗斯陆军总司令库罗帕特金发动攻势，责成他“对旅顺的命运负责”。
他警告库罗帕特金说道：
如丢掉旅顺，将是新的最沉重的打击，不仅有损于俄罗斯在远东的政治军事威望，而且有损于在近东、中亚和欧洲的政治军事威望。
无疑，俄罗斯的敌人将利用这一点尽可能使我们为难，而朋友则将把俄罗斯视为软弱的同盟者而加以抛弃。
在沙皇严令之下，库罗帕特金派出1个军（施塔克尔堡指挥的西伯利亚第1军）南下支援旅顺。
1904年6月14～15日，该军在得利寺、瓦房店地区与日第2军遭遇，俄军一败涂地，狼狈退却。
从此旅顺与东北俄军主力的联系被完全切断，成为一座孤城。
日军为进攻旅顺，必须确保后方的安全，使它不致遭到集结于辽阳以南地区俄军重兵集团的打击。
因此，在1904年6月下旬，第1、第2、第4（从大孤山登陆）3个军开始向辽阳方向移动，企图牵制俄军于该地，为第三军攻击旅顺创造条件。
就在这时候
从英国远道而来的李建洋中尉携带娇妻美眷，来到了刚刚遭受战乱的大连，在一所尚属完好的民宅中安顿下来，然后前往英国军事观察团报道。
此时的大连是个人口只有几万人的小城市，入眼看去，到处都是明清式的木楼建筑，中心街道是铺砌着石板的道路，因为年深日久，被踩踏的光滑凹凸。
英国军事观察团设在一座富商宅院中，这里是传统的中式庭院布局，门口有持枪的包头阿三士兵警戒，李建洋回了个军礼就施施然的进去了。
迎面是一座照壁，转过来就是主厅了。
李建洋到这里的时候正在举行酒会，主厅和回廊里到处都是各国军官，除了身穿英军和日军军官制服的军人之外，还有德、美、洋、法、意等国军官，一眼看过去有数十人之多，手拿