时间和钱粮来大肆崇佛
谁知道侯景降书一到健康，一直以来都在弘扬佛法的佛陀皇帝---梁武帝却不愿安安分分过日子了
萧梁政权当时正是危机四伏，士族政治黑暗腐朽，各种社会矛盾异常尖锐侯景使者前来献降，群臣都反对接纳，但昏庸的梁武帝看不到自己的统治危机，反而认为得景则塞北可清，机会难得决定接纳侯景使其北伐，以扩展自己势力
于是梁武帝任命侯景为河南王、大将军、都督河南北诸军事、大行台，又命司州刺史羊鸦仁等率精兵3万北上接应侯景
当年八月，梁武帝便命贞阳侯萧渊明率军10万自水陆两道进攻彭城（今江苏徐州市），与侯景互为犄角成夹击之势，大举北伐
九月，萧渊明率军进至彭城寒山（在今江苏徐州东南），依梁武帝之命修筑寒山堰，堰清水（即泗水，淮河下游第一大支流）淹彭城
两旬之后，寒山堰修成，梁军以大水直灌彭城，魏彭城守将王则率军坚守十一月，高澄派西南道大都督高岳率军10万来救彭城梁军统帅萧渊明本无统军之才，谋略不出，号令不行，屡失战机，大将羊侃先是劝他乘水猛攻鼓城，后又建议乘高岳军远来疲惫时击之，他都不肯采纳不久，东魏救兵进至彭城，决堰放水东魏将慕容绍宗向梁军发动猛攻，萧渊明正大醉不能起于是梁军大败，将士损失数万人，萧渊明被俘
慕容绍宗击败萧渊明后，转而进攻侯景侯景退保涡阳（今安徽蒙城），与东魏军相持于涡水（今涡河）之北
侯景所部北方将士不愿南渡，纷纷倒戈，侯景见大势已去，收集散卒步骑800人南撤，夺占梁将韦黯据守的寿阳（今安徽寿县）
侯景占据寿阳后，召募士兵，扩充军队，并向梁廷请求兵器甲杖等物，梁武帝对他毫无戒备，皆从其请东魏在大破萧渊明及侯景，将河南失地收复后，便表示愿意与萧梁讲和，以离间侯景和梁的关系
梁武帝见侯景丧师失地，已无利用价值，同意与东魏讲和侯景见谈判不利于己，一再反对议和
梁武帝既不予理睬，也不加以防范，而且欲以侯景换回被东魏俘虏的萧渊明侯景见自己坐听亦死，举大事亦死，遂起兵叛梁这时梁武帝野心勃勃的侄儿--萧正德预谋帝位，勾结侯景，引侯景入城，然后围攻皇城数月
开始皇城有大将羊侃指挥防守，倒也井井有条，多次击败侯景的进攻，但是数月后羊侃因操劳过度而死，侯景遂进占皇城擒获梁武帝
梁武帝后来被侯景幽禁而死，而后不久侯景就杀死萧正德另立宗室，其后数年中侯景与萧梁宗室，萧梁宗室之间征战不停
东魏、北齐这时由于高欢、高澄先后死去，处于一个权力的过渡期，加上高洋即位后为缓解军事压力，